طی تصادف های ساختگی زنان در خیابان دزدیده شده و به بیمارستان برده می شوند تا داروی جدیدی بر روی آنها آزمایش شود. در همین حین قرصهای زیبایی بین دختران پخش میشود که تعدادی از آنها را به کشتن میدهد و در این میان پسری به نام آبهی به همین اتهام دستگیر میشود. اما خواهر خود آبهی هم بخاطر همین درمان ها در کماست و حال او باید بیگناهی خود را ثابت کند....

«راکي» (استالون) هنوز غم از دست دادن همسرش را مي خورد که سه سال پيش بر اثر بيماري سرطان درگذشته است. وقتي «ميسن» (تارور)، قهرمان سنگين وزن بوکس، احتياج پيدا مي کند شهرت خود را احيا کند، کارگزارش به «راکي» پيشنهاد مي دهد آن دو مسابقه اي نمايشي برگزار کنند...